휴림로봇 최상위 지배회사 제이앤리더스의 흔적

휴림로봇의 최상위 지배회사 제이앤리더스는 2014년 9월 30일 주거용 건물 개발 및 공급업을 주요 사업으로 설립되었고, 2019년말 현재 사원이 1명 뿐인 장부상 회사에 가깝습니다. 용인시에 있는 장은메디컬프라자 빌딩에 베스트원이라는 공유오피스가 있는데, 이곳에 주소를 두고 있습니다. 김지영이라는 분이 100% 지분을 보유한 것으로 신고되어 있습니다.

휴림로봇의 올해 3월 분기보고서에 나온 정보로는 2021년말 현재 총자산이 85억원 정도 되고, 부채와 자본이 각각 72억원과 13억원으로 자산의 대부분을 부채로 조달해 조성한 것을 알 수 있습니다. 매출은 전혀 발생하고 있지 않으니 아마도 대부분 자산이 타 회사 주식일 겁니다.

제이앤리더스는 2020년 12월에 휴림홀딩스를 설립해 휴림로봇 제3자 배정 유상증자(40억원)에 참여하면서 휴림로봇의 최상위 지배회사가 되었습니다. 휴림로봇의 최대주주는 2019년 6월까지 중국 디신통그룹의 관계회사인 베이징링크선테크놀로지였는데, 에이치엔티일렉트로닉스가 제3자 배정 유상증자(50억원)에 참여해 최대주주가 되었고, 다시 1년 반만에 휴림로봇으로 최대주주가 변경된 것이죠.

휴림로봇은 자기자금 10억원과 차입금 30억원을 보태 휴림로봇의 유상신주를 취득했는데요. 30억원을 빌려 준 곳이 제이앤리더스입니다. 제이앤리더스의 부채가 2019년말 30억원에서 2020년말 71억원으로 약 40억원 늘거든요. 제이앤리더스가 40억원을 차입해 휴림홀딩스에 10억원을 출자하고 30억원을 대여한 것으로 보입니다.

그런데 제이앤리더스가 공시에 처음 등장한 건 이 보다 6년 앞선 2014년 11월 바이오싸인(전 경원산업, 현 티에스넥스젠)의 10억원 규모 제3자배정 유상증자에 인수자로 나선 때입니다. 경원산업에서 바이오싸인으로 이름을 바꿀 때입니다. 실제 증자대금 납입은 이듬해인 2015년 4월에야 이루어지는데요. 바이오싸인은 유상증자와 함께 20억원 규모의 제10회 신주인수권부사채와 15억원 규모의 제11회 신주인수권부사채를 발행합니다. 10회 신주인수권부사채는 제이앤리더스가 인수하고, 11회 신주인수권부사채 중 10억원을 위드윈인베스트먼트가 받아갑니다.

바이오싸인은 이렇게 마련한 돈을 포함해 66억5000만원을 자회사인 태양광 발전업체 선포커스에 대여해 피혁회사인 코스닥 상장사 ㈜신우(현 제이준코스메틱)의 지분 29.4%를 90억원에 인수합니다. 그런데 선포커스에 빌려준 돈 중 회수한 5억1000만원을 제외한 61억4000원에 대해 대손충당금을 쌓습니다. 못 받는 셈 친다는 거죠. 선포커스는 2014년 6월에 설립한 자본금 15억원짜리 신설회사로 바이오싸인이 100% 지분을 가진 곳이었습니다. 태양광발전업을 한다고 했지만 자본금과 바이오싸인 대여금을 다 털어 ㈜신우의 지분을 사는 데 썼을 것 같습니다. 이해에 선포커스는 매출이 전혀 없었고 자산 111억원에 부채 98억원짜리 회사였습니다.

바이오싸인이 인수한 신우는 당시 대출원리금 연체와 감사인의 의견거절로 부도 위기에 몰렸고 법원에서 회생절차 개시 결정을 받아 놓고 회생계획안으로 회사 매각을 추진 중이었습니다. 을 해 놓고 회사 매각을 추진 중이었습니다. 이를 위해 290억원 규모의 유상증자를 실시했고, 이 중 90억원을 선포커스가 인수했습니다.

바이오싸인 손자회사가 된 신우는 2014년 12월 31일 새로운 경영진울 선임하는데, 이트론 총괄부사장(현직) 이재원, 대덕인베스트먼트 이사(현직) 김연준 그리고 엠제이아이 대표이사(현직)를 하고 있던 마제스타 전 대표이사 이준민이었습니다. 이준민은 이듬해 6월 대표이사에 취임합니다.

이준민 대표가 이끄는 신우는 홈쇼핑을 새로운 사업에 추가하고 가동 중이던 경기도 안산의 공장과 건물을 매각(259억원)하고 80% 무상감자를 하는 등 매우 터프한 재무구조 개선작업을 합니다. 그리고는 다시 액면가를 500원에서 100원으로 낮추는 주식분할을 해 주식 수를 원래대로 되돌립니다.

인수한 지 8개월 만에 임시주주총회가 열리는데, 사명을 신우에서 에스에이케이로 바꾸려는 정관변경을 시도(실패)하고, 사업목적에 새로운 사업을 추가하는데요. 카지노, 여행업, 호텔업, 면세점 판매업 등입니다. 이준민 대표는 신우를 감마누와 마제스타의 합체처럼 만들고 싶었나 봅니다. 임시주총의 안건 중에는 또 자신과 함께 신우의 경영진을 구성했던 이재원 이트론 총괄부사장, 김연준 대덕인베스트먼트 이사, 이창신 전 대표이사의 해임안도 포함되어 있었습니다. 김연준 해임은 가결되고 이재원과 이창신은 살아남습니다. 이와 함께 새로운 이사진이 꾸려지는데, JP모건 출신의 레드우드코리아 이사 이한웅과 티모테크놀로지 부사장을 지낸 이승환이 선임됩니다.

이준민 대표가 이끄는 새로운 경영진은 이후 네 차례의 전환사채 발행으로 137억원을 조달하고 잇따라 타법인 지분 취득에 나섭니다. 제일피혁, 에스에이에이치케이, 제이에이치리더스, 앨피스, 아인시스아이앤씨 등 이름만으로는 정체를 짐작하기 어려운 회사들이네요. 그러더니 선포커스가 인수한지 정확히 1년 만인 2015년 말 신우의 경영권 지분을 장외매도합니다. 그 상대는 바이오싸인이 이름을 바꾼 모회사 위드윈네트웍이었습니다. 손자회사에서 자회사가 된 것이죠.

이 당시 바이오싸인은 95억원 규모의 유상증자로 위드윈투자조합3호가 최대주주가 되었고, 주주총회를 통해 위드윈인베스트먼트의 안성민, 변태웅, 이용 등이 경영진에 합류해 있었습니다. 위드윈투자조합3호는 위드윈인베스트먼트(12.82%)와 위드윈홀딩스(28.21%)가 최대 지분을 출자하고 대표조합원인 재산총액 78억원짜리 조합이었죠.

바이오싸인의 대표이사인 조호걸과 안성민 변태웅 등 새로운 이사진은 사명을 위드윈네트웍으로 교체하고 선포커스 지분 전량을 ㈜제이엔엠아이라는 회사의 대표이사인 장노미에게 165억원을 받고 매각하기로 합니다. 하지만 계약이 깨져서 실패합니다. 이때 선포커스가 팔렸으면 신우도 함게 팔렸을 겁니다. 위드윈네트웍과 선포커스 간의 신우 지분 거래는 현금이 오가지 않았습니다. 선포커스가 진 채무에 대해 대물변제하는 형식으로 일부 지분(14.71%)을 위드윈네트웍이 받았죠.

2015년 12월은 위드윈네트웍이 갑작스럽게 상장폐지 위기에 몰렸을 때입니다. 증권선물위원회 감리 결과 매출과 매출원가를 과대계상하고, 신주인수권부사채를 비유동부채로 부당 분류하고, 차손을 공시하지 않은 등의 문제가 지적됐죠. 위드윈인베스트먼트가 최대주주가 되기 전에 벌어진 일이었으니 안성민 등 위드윈인베스트먼트측 경영진으로서는 재수가 없었다고 해야겠습니다.

이 일이 계기가 되었는지 위드윈네트윅의 대표이사가 조호걸에서 변태웅으로 바뀌고, 자회사 선포커스는 사업능력 사실을 이유로 해산합니다. 신우를 카지노회사로 만들려던 이준민도 대표이사직을 사임합니다. 위드윈네트웍은 신우 보유지분 910만주 전량을 2016년 1월초 전량 장내매도합니다. 최대주주가 누군지도 알 수 없는 상황에 처하죠. 붕~ 떠버린 신세가 되었죠.

이준민의 뒤를 이어 대표이사가 된 이승환은 유상증자를 통해 엠케이인베스트먼트가 출자한 투자조합을 최대주주로 끌어들이고 최해선씨 개인회사인 해라즈인베스터(가우스캐피탈인베스트먼트)를 대상으로 전환사채를 발행하는 등 자금확보에 나서고 회사 이름도 에스더블유에이치로 바꿉니다.

그리고 무상감자를 거쳐 다시 제이준코스메틱 등을 제3자로 359원 규모의 대규모 유상증자를 결정합니다. 회사 이름도 제이준으로 변경합니다. 새로운 최대주주를 모시기로 한 거죠. 이때 제이앤리더스도 유상신주 50만주를 인수자로 참여합니다.

위드윈인베스트먼트는 보유한 위드윈네트웍 주인수권부사채를 장외매도하고 2017년 7월에는 위드윈투자조합3호가 해산합니다. 이 조합에는 에이치엘비의 진양곤 회장이 개인과 회사 계정으로 참여하고 있었는데, 조합이 해산하면서 진양곤 회장이 최대주주가 되죠. 안성민 변태웅 등은 이미 경영진에서 물러나 있었고, 지분도 철수한 상황이었던 모양입니다.

제이앤리더스의 또 다른 흔적으로는 코스닥 상장사 씨엔플러스가 발행하는 70억원 규모의 2회차 전환사채 인수자로 나선 공시가 있습니다. 원래는 제이앤리더스가 70억원 전액을 인수할 예정이었는데, 도중에 인수자가 두 차례 바뀌고 규모도 55억원으로 축소되죠

그런데 인수자가 제이앤리더스에서 파이맥스 투자조합으로 바뀐 이유를 보니, 조합투자자가 직접 계약을 희망해서 계약주체가 바뀌었다고 돼 있더라고요. 주식회사 제이앤리더스는 조합에 불과했고, 파이맥스 투자조합이 실제 인수자였던 셈입니다. 파이맥스 투자조합도 결국 인수를 포기하기는 했지만요.

그렇다고 해서 바이오싸인이나 신우에 투자했던 주체도 파이맥스 투자조합으로 보기는 어렵습니다. 휴림로봇의 실질 주인도 그렇죠. 각 투자마다 따로 투자자를 모집하고 해산하는 걸 반복할 수 있으니까요. 아마도 제이앤리더스는 1회용 투자조합이 아니라 반복적으로 재활용하는 조합의 성격 아닐까 싶습니다.