웰바이오텍, 녹원씨엔아이, 디와이디의 닮은 점

대양산업개발 이일준 회장이 일산 식사지구 위시티 블루밍아파트 사업에서 큰 실패를 겪고 나서 부동산개발 사업자에서 투자회사로 변신한 다음 인수한 상장사가 지금까지 알려진 바로 웰바이오텍(2019년), 녹원씨엔아이(2019년), 디와이디(2020년) 등 3개사이고, 삼부토건이 네 번째 시도입니다. 인수한 회사들에게는 몇 가지 공통점이 있습니다. 우선 잦은 경영권 교체와 상호 변경이 있었고 상장폐지 위기에 처했거나 심각한 경영부진을 겪고 있습니다.

이일준 회장이 처음 인수한 웰바이오텍은 과거 국내 대표적인 의류 유통업체 중 하나였던 영창실업의 현재 이름입니다. 2007년 창업자 박석 회장이 지분 전량을 매각한 것을 시작으로 이일준 회장이 인수하기 전까지 최대주주가 8번 바뀌었습니다. 상호도 2009년에 와이비로드로 변경되었다가 2017년에 파티게임즈가 경영권을 확보한 이후 바이오제닉코리아와 나이스팜의 지분을 취득한 것을 계기로 바이오산업에 진출하면서 웰바이오텍으로 바꾸었습니다.

이일준 회장이 인수하기 전에도 계속된 실적 부진으로 재무구조가 열악하고 누적 결손이 있는 회사였는데, 인수 이후 실적과 재무상태가 모두 급격히 악화되었습니다. 매출과 자산규모가 모두 크게 줄었고 2020년부터 부분 자본잠식에 빠져 있습니다. 최근 3년 연속 영업적자에 5년 연속 당기순손실을 기록 중입니다. 올해 영업흑자로 돌아서지 못하면 관리종목에 지정될 수 있습니다.

녹원씨엔아이는 1987년 캐드랜드라는 사명으로 설립된 지리정보(GIS) 회사였는데요. 2003년 코스닥시장에 상장된 다음 해 선도소프트로 상호를 바꾸었고, 2012년 쏘마그로스투자조합으로 최대주주가 교체되면서 다음 해 상호를 큐브스로 바꿉니다. 또 2018년 3월에 ㈜모우로 최대주주가 다시 바뀌고 잉크제조업체 녹원씨엔아이 지분 100%를 인수한 후 상호를 녹원씨아이로 바꾸더니, 2018년 녹원씨엔아이를 흡수합병하면서 녹원씨엔아이로 또 변경했습니다. 이후 ㈜에스피알파트너스(2018년 9월)가 최대주주가 되었는데, 이일준 회장이 웰바이오텍을 통해 지분을 양수했다가 올해 1월 제3자 배정 유상증자로 신설 조합인 티알아이리스트럭처링 투자조합 1호가 새롭게 최대주주에 등극했습니다.

여러 차례의 인수합병과 사업목적 변경으로 원래 하던 지리정보 사업은 사라지고 지금은 산업용 잉크의 제조 및 판매가 주업이고, 산업용 마이크로필터를 유통하는 업을 병행하고 있습니다. 녹원씨엔아이 역시 장기간 매출 부진을 겪고 있고 이일준 회장이 인수할 2019년 11월 당시 코스닥 기업심사위원회로부터 상장폐지 결정이 내려진 회사였습니다. 웰바오텍 인수 이후 상장이 유지되었지만, 지난해 회계처리 위반 사실이 밝혀지면서 다시 상장적격성 실사 대상이 되었고 이달 1일 재차 상장폐지 결정을 받았습니다.

디와이디는 한강인터트레이드가 SK제2호기업인수목적회사(SPAC)에 흡수합병되면서 상장을 한 경우인데요. 2017년 엠피한강으로 상호 변경이 되었고, 2021년 3월 ㈜자안과 자안그룹㈜가 유진엠피제일차㈜에서 210억원을 차입해 ㈜엠피그룹으로부터 지분을 양수하면서 경영권을 확보합니다. 상호도 자안코스메틱㈜으로 바꾸죠. 하지만 불과 3개월 만에 대표이사가 관세법 위반 등의 혐의로 구속기소되고, 최대주주 자안바이오(구, 자안)가 발행한 사모사채의 기한이익 상실로 담보권이 실행되면서 유진엠피제일차㈜가 잠시 최대주주가 되었고, 이일준 회장이 유진엠피제일차 보유주식 21.39%를 100억원에 인수하면서 지금의 디와이디 상호가 되었습니다.

엠피한강 시절인 2017년 600억원대를 기록했던 매출액은 이후 지속적으로 감소해 자안코스메틱이던 2021년 140억원에 그쳤고, 자산총액 역시 2019년 481억원에서 85억원으로 급감했습니다. 2년 연속 자기자본의 50%를 넘는 세전 순손실을 기록하고 50% 이상 자본잠식에 빠지면서 관리종목 지정 및 상장폐지 사유가 발생합니다.

이렇듯 이일준 회장이 인수한 상장사들은 심각한 경영위기 또는 상장폐지 위기에 처해 있었고, 이일준 회장 인수 이후 상황이 나아지지 않거나 오히려 악화되었습니다. 자신의 투자회사인 씨엔아이와 대양디엔아이를 이용해 웰바이오텍을 인수하고, 웰바이오텍을 이용해 녹원씨엔아이를 인수하는 등 상장사 인수가 또 다른 상장사 인수로 이어지죠. 이일준 회장이 직접 경영권 지분을 확보한 디와이디가 삼부토건 인수에 나선 것도 같은 방식입니다.

이일준 회장 인수 이후 잦은 전환사채 발행을 통해 조달한 자금으로 설비투자 등 본업을 정비하기 보다는 타법인 주식 취득 등 M&A에 열중했다는 공통점도 있습니다. 웰바이오텍의 경영권을 장악한 건 2019년 5월이지만, 이일준 회장의 회사 대양디엔아이와 씨엔아이가 웰바이오텍의 주요주주로 처음 등장한 시기는 ㈜더우주가 최대주주가 된 2018년 7월입니다. 최대주주는 ㈜더우주이지만 실질적인 인수주체는 이일준회장이었을 가능성을 배제할 수 없는데요. 2018년 9월 22회차 100억원부터 올해 6월 31회차 30억원까지 8회에 걸쳐 총 790억원 규모의 전환사채를 발행했습니다. 납입일이 계속 연기되고 있는 29회차 50억원과 30회차 50억원도 이달 26일과 9월22일 발행될 예정입니다.

유상증자도 여러 차례 실시했습니다. 더우주와 대양디엔에이 등이 참여한 2018년 7월 281억원의 신주 발행을 비롯, 나이스팜 주주인 박춘재와 임소영 등이 인수한 2018년 11월의 65억원 신주 발행, 2019년 1월과 3월 복수의 개인을 대상으로 각각 10억원과 15억원의 증자가 이루어졌습니다. 그해 6월에는 유한회사 활황을 인수하기 위해 활황의 주주들을 대상으로 19억원의 유상증자가 실행되었습니다. 이일준 회장 측이 지분을 인수한 후 390억원의 유상증자가 이루어진 셈이고, 이달 26일 아트마투자조합과 신오전자를 제3자로 10억원의 추가 증자가 실행될 예정입니다.

2018년부터 4년동안 웰바이오텍이 차입금과 유상증자로 순조달한 자금이 895억원 가량 됩니다. 그런데 관계·종속회사 지분 취득액 650억원을 포함해 비영업관련 투자액이 1,000억원이 넘습니다. 실적 부진으로 영업활동에서 현금흐름 창출이 부족한 상황에서 자산 매각(113억원)한 자금까지 보태서 영업외 투자에 쓴 셈입니다. 녹원씨엔아이, 활황(흡수합병), 금영이엔지 등이 주요 투자대상이었죠.

일단 장부상으로 보면 득보다 실이 많습니다. 4년간 자금조달이 895억원에 달하는데, 올해 3월말 현재 자산총계가 490억원에 불과하니 말입니다. 지난해 말 현재 결손금이 무려 1675억원에 다했으니, 대규모 적자로 인한 자산감소라는 걸 알 수 있습니다. 지난 3월말 현재 결손금이 650억원으로 줄었는데, 자본잉여금 1000억원을 헐어 결손보전에 썼기 때문이죠.

녹원씨엔아이도 크게 다르지 않습니다. 2018년 11월 15회차 전환사채 100억원을 비롯해, 16~19회차 전환사채 각각 100억원, 108억원, 50억원을 발행해 파우니식품, 하이소닉, 프라나랩의 신주 또는 전환사채 취득에 사용했습니다. 20회차 교환사채 100억원 중 40억원을 하이소닉 신주 취득에 썼고, 올해 3월 발행된 21회차 100억원은 사채 상환에 사용했지만, 5월 발행된 22회차 100억원은 타법인 주식 취득용이었고, 같은 달 발행된 23회차 30억원과 24회차 129억원의 전환사채는 전액 해화㈜ 주식 취득 자금으로 쓰였습니다.

녹원씨엔아이가 발행한 사채 중 미상환으로 남아 있는 건 21회차~23회차 전환사채 230억원과 24회차 129억원 등 총 359억원 가량입니다. 그 전에 발행된 사채들은 전부 조기상환되었습니다. 인수했던 자산 중 하이소닉과 프라나랩 등의 지분을 매각하고 올해 110억원의 유상증자 대금, 보유 유동성 등을 더해 재무구조 개선에 쓴 모양입니다. 하지만 이달 1일 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었죠. 이달 말까지 코스닥시장위원회가 개최되어 상장폐지 여부와 개선기간 부여 여부가 의결될 예정입니다.