대양금속 이전에 에스에프씨 M&A, 선수들 총집합?

태양광 백시트업체 에스에프씨의 창업자 박원기 대표는 2016년 8월 일생일대의 중대 결정을 합니다. 30년 가까이 자신의 청춘을 바쳐 회사를 매각하죠. 칼라 잉크젯 필름을 개발해 특허를 내고, 국내 최초로 사진 출력용 인화지를 개발하며 승승장구해 2011년 코스닥시장에 상장시킨 회사는 3년째 매출이 줄고 있었습니다. 2013년 황금알을 낳는 거위인 줄 알았던 태양광산업에 뛰어든 게 위기의 시작이었던 모양입니다. 2014년 724억원으로 창사 이래 최대를 기록한 연매출은 이제 500억원에도 미치지 못할 판이었습니다. 직전 년에는 무려 9년만에 영업적자를 기록한 상황이었죠. 2013년부터 꾸준히 지분을 매입하며 지분율을 16%대까지 늘렸던, 가치투자로 유명한 신한자산운용은 2016년 들어 조금씩 지분을 내다팔고 있었습니다. 박 대표는 이제 엑시트를 할 때가 되었다고 판단한 모양입니다.

창업자의 철수는 에스에프씨에게 재앙의 시작이었습니다. 박 대표가 회사를 매각한 지 불과 4년 후 에스에프씨는 코스닥 시장에서 축출됩니다. 주인이 바뀐 회사는 전환사채와 유상증자로 자금을 끌어들였고, 그 자금들은 새로운 최대주주와 관련된 회사 또는 미국의 바이오업체로 흘러 들어갔습니다. 호재성 재료가 나올 때마다 주가는 널을 뛰었지만, 각종 소송이 난무하고 매출은 매년 급감하고 대규모 적자가 이어집니다.

에스에프씨는 2019년 외부감사인으로부터 감사범위 제한에 의한 감사의견 거절을 당해 상장폐지 후보에 오르더니 수년간에 걸친 분식회계 사실이 드러나 3억5510만원의 과징금 처분과 함께 2020년 상장폐지됩니다. 증권선물위원회의 감리 결과에 따르면 회사는 대표이사가 증빙없이 인출한 수십 억원을 선급금으로 허위 계상하고 주석에 기재하지 않았습니다. 약 약 220억원의 전환사채를 발행하면서 저축은행에 회사의 예금과 자기주식 등을 담보로 맡긴 사실을 주석에 기재하지 않았고, 100억원의 유상증자 자금을 타법인주식 취득 목적 외에 사용되지 않도록 인출이 제한되어 있다는 사실 역시 기재를 생략했습니다. 이 밖에도 타회사의 주식과 전환사채를 인수하면서 조건부로 체결한 약정, 특수관계자로부터 제공받은 담보 등을 주석에 기재해야 하는 의무를 어깁니다. 회사와 전 대표이사는 검찰고발을 당하고 대표이사와 감사는 해임권고 조치를 받습니다.

박원기 대표로부터 회사를 인수한 곳은 ㈜태가와 6명의 재무적 투자자였습니다. 박 대표와 그의 동생 박명규씨가 보유한 40.17%를 330억원에 사들입니다. 하지만 태가가 매입한 지분은 9.22%, 매입자금은 70억원뿐이었습니다. 260억원 규모의 나머지 지분은 ㈜다승테크 등 재무적 투자자들이 받아갑니다. 더구나 태가는 2015년 4월 설립된 신설회사로 자본금이 4억원에 불과했고, 에스에프씨 지분 인수자금 70억원은 대표이사 가수금이었습니다. 가수금이란 거래내용이 불분명하거나 거래가 완전히 종결되지 않아 임시로 회계처리하는 계정입니다. 대표이사 가수금이라면 대표이사로부터 임시로 받은 돈을 말합니다. 대표이사가 어떻게 마련한 돈인지도 알 수 없고, 임시 계정이니 다른 돈으로 대체될 수도 있습니다. 에스에프씨 인수자금의 출처가 불분명하다는 뜻입니다.

박원기 대표와 태가가 주식양수도계약을 체결한 날, 에스에프씨는 100억원 규모의 사모전환사채 발행과 165억원 규모의 유상증자를 결의합니다. 제약업에 진출하기 위한 타법인 주식 등 취득자금 용도였습니다. 태가가 원한 것은 태양광업체 에스에프씨가 아니라 코스닥 상장사를 발판 삼아 제약업에 진출할 자금 마련이었던 셈이고, 에스에프씨 이사회는 아직 회사의 주인이 되지도 않은 최대주주 후보를 위해 대규모 자금조달 결정을 내린 것이었죠.

100억원의 전환사채 인수자는 제이에스투자조합이었습니다. 무차입 M&A시장에서 대부로 통하는 원영식 회장의 회사, 지금의 초록뱀컴퍼니(전 더블유홀딩스컴퍼니)의 자회사 더블유투자금융이 100억원 규모로 조성한 채권형 투자조합입니다. 태가의 에스에프씨 인수와 제약업 진출을 원영식 회장이 지원했다는 얘기가 됩니다.

제이에스투자조합에는 업무집행조합원인 더블유투자금융이 20억원, 초록뱀컴퍼니가 30억원, 원영식 회장 일가 회사이자 초록뱀컴퍼니 최대주주 오션인더블유㈜가 10억원, 당시 초록뱀컴퍼니의 자회사였던 아이오케이가 20억원, 당시에는 DMG(홍콩) Group이 최대주주였던 초록뱀미디어가 약 10억원을 출자했습니다. 전환사채 인수자금 거의 대부분이 원영식회장 쪽에서 나왔다고 볼 수 있습니다.

165억원 규모의 유상증자는 제3자 배정 방식으로 이루어졌는데, 최대주주 태가를 포함한 법인과 개인 16명이 참여했습니다. 태가는 이번에도 20억원 어치의 신주만을 인수합니다. 가장 큰 돈을 투자한 곳은 ㈜씨엘팜(대표이사 장석훈)이라는 의약품 제조업체입니다. 장석훈 대표가 32.87%의 지분율로 최대주주였고, 광동제약과 광동생활건강이 보통주(7.30%)와 우선주(8.40%)를 보유하고 있던 곳이죠. 지금도 주주 구성에 큰 변화가 없고, 다만 에이치엘비㈜가 광동제약보다 많은 지분(7.72%)을 보유하고 있습니다.

에스에프씨는 최대주주 변경과 함께 임시주주총회를 열어 새로운 이사진을 구성하는데, 신임 이사로 선임된 사람은 장석훈 씨엘팜 대표이사, 김민호 전 대웅제약 재무이사, 윤종석 아이카이스트랩 이사회의장 겸 카노히 회장입니다. 신임이사 3인은 금융권 출신이라는 공통점이 있었습니다. 장석훈씨는 미국에서 생명보험사 CEO를 역임한 이력이 있고, 윤종석씨는 블리스자산운용, 피닉스자산운용에서 대표이사와 부사장을 지냈습니다.

에스에프씨의 신임 대표이사는 장석훈씨와 김민호씨가 공동으로 맡습니다. 좀 헷갈립니다. 에스에프씨의 진정한 인수자가 자본금 4억원으로 설립된 신설법인 태가인지, 가장 많은 80억원을 투자하고 대표이사까지 배출한 씨엘팜인지 말이죠. 씨엘팜은 단순히 돈만 대주는 들러리가 아니었던 것이 확실합니다. 에스에프씨 인수의 진정한 주인공이거나 최소한 태가와 함께 공동 주연은 된다고 봐야겠지요.

에스에프씨의 새로운 경영진이 내린 첫 투자 의사결정은 제약회사의 전환사채를 사는 것이었습니다. 그런데 그 회사는 놀랍게도 장석훈 신임 대표가 최대주주로 있는 씨엘팜이었습니다.  장석훈 씨엘팜 대표가 에스에프씨 대표이사로 선임된 지 딱 5일 만이었습니다. 유상증자로 165억원의 자금이 에스에프씨로 흘러 들어갔고, 그 중 절반이 씨엘팜의 돈이었지만, 100억원은 다시 씨엘팜으로 갔습니다. 에스에프씨가 전환사채를 주식으로 전환하면 완전한 상호출자가 됩니다. 두 회사 모두 자기자본이 늘어나게 되지만 가공자본이 되는 셈입니다.

에스에프씨의 두 번째 투자는 윤활유 및 첨가제 제조업체인 코넥스 상장종목 아스팩오일입니다.  전략적 사업 제휴의 일환이라며 아스팩오일의 전환사채 80억원어치를 인수해 주는데, 아스팩오일의 대표와 부사장의 지분을 담보로 받습니다. 경영권을 담보로 잡은 대출 같은 이상한 전략적 제휴네요.  아스팩오일에 대한 투자는 해야 할 이야기가 더 있습니다만, 간단히 정리하자면 아스팩오일은 에스에프씨에서 받은 80억원을 코스닥 상장사인 디스플레이 리드를 무자본 인수하는 데 사용했고, 그 뒤에는 리드에서 800억원을 빼돌리고 작전을 통해 주가를 끌어올려 부당이득을 챙기다 검찰에 덜미를 잡힌 기업사냥군들이 있었습니다.

대양금속 시리즈에 에스에프씨 이야기를 장황하게 늘어놓는 이유는 ㈜태가 때문입니다. 태가는 2016년 4억원의 자본금으로 설립된 회사이고, 설립시 최대주주는 김두현(40%)이라는 분이었죠. 태가는 대표이사 가수금 70억원으로 에스에프씨의 경영권 지분을 인수했고 유상증자에 참여한 20억원 역시 대표이사 가수금이 재원이었습니다.

그러나 에스에프씨를 인수하고 유상증자에 20억원을 추가로 투입한 직후인 2016년 11월 30일 김두현씨를 포함한 태가의 주주들은 지분 전량을 지엔씨파트너스로 넘깁니다. 바로 이옥순씨의 대양홀딩스컴퍼니가 대양금속을 인수할 때 재무적 투자자로 나섰고, 이옥순씨의 아들 공선필씨가 업무를 담당하고 있고, 이옥순씨의 아들이거나 친인척일 공현철씨가 투자한 그 회사입니다.

태가를 인수한 지엔씨파트너스는 증자를 통해 태가의 발행주식 수를 1000만주(자본금 50억원)로 늘립니다. 대표이사 가수금으로 임시 처리되었던 차입금은 공평저축은행과 세종상호저축은행의 주식담보 차입금 56억6000만원으로 대체됩니다.

지엔씨파트너스가 태가의 최대주주가 된 후 에스에프씨에서는 공동 대표를 맡았던 장석훈 씨엘팜 대표와 김민호 대표가 물러나고 지엔씨파트너스의 전무이사로 영입된 지 얼마 되지 않은 정기현씨가 새로운 대표이사로 선임됩니다. 앞서 기술한 검찰에 고발된 분입니다.

에스에프씨는 이후 여러 건의 M&A를 실행했고 그럴 때마다 주가가 들썩였습니다. 대표적으로 2018년 2월 미국의 바이오벤처 기업인 에이비타 바이오메디컬(AIVITA Biomedical, Inc.)에 전환상환우선주를 인수하는 형태로 1440만 달러(당시 기준 154억원)를 투자한 2018년 6월입니다. 투자결정이 이루어진 건 2월말이었는데, 이 시기를 전후해 에스에프씨 주가가 폭등합니다. 에스에프씨는 에이비타가 나스닥 상장을 추진 중이라며 상장 후 지분가치가 8배 뛸 거라며 애드벌룬을 띄우죠.

에스에프씨가 투자할 무렵 에이비타는 설립된 지 18개월 된 초기 회사였습니다. 에스에프씨가 에이비타에 투자한 두 번째 투자자이고, 첫 대규모 투자자였습니다. 금방이라도 신약 개발에 성공할 것처럼 기대를 키웠지만, 4년이 지난 지금까지도 이렇다 할 성과는 나오지 않고 있습니다. 신약개발이 그렇게 쉬울 리가요. 에스에프씨 이후에도 추가로 투자유치를 지속해 지금까지 총 6230만 달러를 펀딩했습니다. 에스에프씨의 지분율은 크게 하락했을 겁니다. 에이비타의 홈페이지는 벤처기업답게(?) 단순하고 회사의 재무상황에 대한 자세한 정보가 없습니다. 재무제표와 주주 현황에 대한 정보조차 알 수 없습니다.

에이비타에 대한 투자의사결정이 이루어지기 직전 태가와 씨엘팜이 일부 지분을 매각해 에스에프씨의 최대주주가 바뀝니다. 이옥순씨의 딸 공지윤씨가 대표로 있는 해동파트너스입니다. 공현철씨와 공지윤씨는 에스에프씨 사내이사가 됩니다.

에이비타 투자를 위해 에스에프씨가 100억원의 전환사채를 발행하는데, 이 역시 해동파트너스(20억원), 돕스팟(60억원), 네오디안테크놀로지(20억원)가 인수합니다. 돕스팟은 지엔씨파트너스의 대표와 태가의 대표를 겸하고 있던 이민혁씨가 만든 회사이고, 네오디안테크놀로지는 공현철씨가 실질적인 주인인 제이에스앤파트너스가 2018년 8월 인수한 코스닥 상장사 율호의 이전 상호입니다.

최대주주가 해동파트너스로 바뀌고 미국 바이오벤처 에이비타에 투자결정을 하기 직전 에스에프씨의 주요주주 명단에서 씨엘팜이 사라집니다. 지분의 절반 정도를 장외매도해 지분율이 5% 미만으로 떨어지죠. 100억원의 전환사채를 인수했던 원영식 군단의 제이에스투자조합 역시 같은 시점에 전환사채를 주식으로 전환한 뒤 보유주식 전량을 장외 매도합니다. 6.03%의 지분율로 해동파트너스에 이어 2대 주주였던 태가는 절반 이상의 주식을 반대매매 당해 잃게 됩니다. 태가가 썼던 저축은행 차입금의 금리는 무려 17%짜리였습니다.

에스에프씨의 실질적인 주인으로 보이는 이옥순씨 가족은 이 당시 크로바하이텍, 율호 등 여러 코스닥 상장사를 동시에 손대고 있었고, 제이에스앤파트너스, 지엔씨파트너스, 태가, 해동파트너스 등 수 많은 회사를 동원해 자금조달 및 기업 인수에 나섰습니다. 에스에프씨는 이옥순씨 가족의 M&A 창구인 동시에 자금줄이 되어 주었습니다.

씨엘팜에는 100억원의 전환사채를 인수한 외에도 40억원을 빌려 주었고, 태가 등에 40억원의 자금을 공급했으며, 제이에스앤파트너스가 율호를 인수하는 자금을 대주었습니다. 지엔씨파트너스에도 율호 주식을 담보로 10억원을 대여했습니다. 2017년 90억원에 인수한 뮤지컬회사 오디컴퍼니에는 뮤지컬 투자로 95억원을 썼고, 같은 해 110억원에 인수한 P2P업체 빌리가 발행한 전환사채 50억원을 인수해 주었죠. 빌리와 함께 인수한 대부업체 코리안스탠다드핀테크에는 50억원을 대여해 크로바하이텍 지분을 매입할 수 있게 했습니다.

에스에프씨의 상장폐지가 확실시될 무렵인 2019년말 대양금속에 나타난 투자자가 에프앤디조합입니다. 아들 공선필씨가 앞서 움직이고, 모친인 이옥순씨가 조상종씨와 함께 대양홀딩스컴퍼니의 이름으로 전면에 나서게 된 것이죠. 에스에프씨 인수에 써먹었던 지엔피파트너스는 재무적 투자자로 동원됩니다.

에스에프씨 인수에는 이옥순씨 가족과 비상장기업 씨엘팜 외에 기업사냥꾼으로 알려진 여러 인물(또는 세력?)들이 등장합니다. 초록뱀컴퍼니를 이끄는 원영식 회장, 옵티머스 펀드 사기 사건에 연루된 좋은사람들의 이종현 대표 등이 대표적이죠. 코스닥 상장사 리드를 인수해 주가조작과 횡령 등으로 검찰에 적발된 아스팩오일의 박한규 부사장 겸 리드 부회장도 빼놓을 수 없죠. 에스에프씨는 아스팩오일뿐 아니라 아스펙투자조합에 라임자산운용과 함께 투자해 리드 인수를 도왔죠. 라임 사태에 책임이 없다 하기 어렵습니다.

그리고 또 한 사람 눈에 띄는 인물이 태가가 에스에프씨를 인수한 후 장석훈, 김민호와 함께 사내이사에 선임된 윤종석 아이카이스트랩 이사회의장 겸 카노히 회장입니다. 포브스 선정 대한민국 2030 CEO 40인에 선정돼 유명세를 탄 아이카이스트 김성진 대표가 지에스인스트루먼트(현 폴루스바이오팜)를 인수할 때 재무적 투자자로 나선 곳이 카노히, 넵튜터스 그리고 윤종석씨 등입니다. 넵튜터스는 유병목이라는 분의 명의로 설립된 회사였는데, 이 분 이름으로 설립된 또 다른 회사 ㈜데이비드앤제이케이는 태가가 에스에프씨를 인수할 때 재무적 투자자로 나서 지분 12.94%를 가져간 도우미입니다.

100억원의 유상증자로 지에스인스트루먼트의 경영권을 인수하겠다던 아이카이스트는 정작 증자에 불참했고 80억원 규모로 발행된 신주는 카노히와 윤종석씨 등 재무적 투자자들이 전부 인수해 논란을 빚었죠. 지에스인스트루먼트가 이름을 바꾼 회사가 아이카이스트랩이고 윤종석씨는 이 회사 이사회의장이 됩니다.

아이카이스트가 유상증자에서 빠지면서 아이카이스트랩의 최대주주는 설립된 지 한달 가량 되었던 아카이글로벌이 되고, 아카이글로벌은 ㈜데이비드앤케이로 이름을 바꿉니다. 2대주주는 카노히, 3대 주주는 씨엔아이가 되는데요. 아무래도 삼부토건를 인수한 디와이디의 이일준 회장이 개인 투자회사로 갖고 있는 그 씨엔아이 같습니다. 이일준 회장은 씨엔아이를 이용해 코스닥 상장사 웰바이오텍을 인수하고, 웰바이오텍을 이용해 녹원씨엔아이를 사들이죠. 녹원씨엔아이의 당시 주주 중에 다담홀딩스라고 있었습니다. 태가의 에스에프씨 인수를 도운 재무적 투자자 중 하나가 다담홀딩스입니다.

그렇다면 디와이디의 이일준 회장과 이 회장의 녹원씨엔아이 인수 당시 재무적 투자자, 아이카이스트랩 인수에 참여했던 윤종석 카노히 회장과 재무적 투자자 역시 이 판에 끼었다는 얘기가 되네요. 정말 복잡합니다. 이옥순씨 일가의 인맥이 대단한 건지, 이 세계가 워낙 좁아서 그런 건지 알 수가 없네요.