로카히도 뉴코도 결국 남의 것

인스코비(현 프리티)의 미국 상장 자회사(아피메즈 미국법인, APUS)가 영위하던 아피톡스 사업 관련 모든 자산과 부채는 2026년 7월 현재 로카히 테라퓨틱스로 이관이 완료되었을 것입니다. 4월 체결된 포괄적 합의서에 따르면 마인드웨이브와 합병거래 완료 후 5영업일 이내에 로카히는 400만 달러의 운영자금을 아피메즈 미국법인에 지급하고, APUS의 자산과 부채는 로카히 테라퓨틱스로 이관하기로 했거든요. 이관 대상에는 임상시험수탁기관(CRO)에게 현금 결제 없이 임상 서비스를 받을 수 있는 220만 달러 어치의 크레딧(Credit Facility)도 포함되었습니다. 결국 인스코비가 NYSE American 시장에 상장시킨 미래 성장동력 APUS는, 알맹이(아피톡스 사업)를 로카히 테라퓨틱스로 넘겼고, 껍데기는 마인드웨이브의 우회상장에 활용되었습니다.

그런데 이 거래로 인스코비가 얻는 게 거의 없어 보입니다. 로카히 테라퓨틱스는 아피메즈 미국법인의 100% 자회사였습니다. 그런데 아피톡스 사업을 이관하면서 51%의 지분을 아피메즈 미국법인 전 CEO인 에릭 에머슨에게 넘겼습니다. 400만 달러에 사업과 경영권을 모두 넘겨준 셈이죠.

100% 자회사에게 사업을 양도하고, 일정 수준의 대가를 받는 건 이상할 게 없습니다. 그런데 로카히 지분 51%를 주는 대가로 에릭 에머슨에게 받은 건 뭐가 있죠? 계약 체결 이전에 발생한 모든 소송 및 분쟁 원인에 대해 상호 책임을 전면 면제하고 소를 취하하기로 한 것 외에 금전적 보상을 받은 게 없습니다. 그 동안 미국에서 바이오사업을 영위하고 NYSE American에 상장시킨 공로를 인정해 지분으로 포상한 것일까요? 아피톡스 사업은 따지고 보면 인스코비 모든 주주의 공동 소유인데, 인스코비 경영진이 에릭 에머슨에게 제공한 이유와 근거가 SEC 공시 어디에도 명확히 나와 있지 않습니다.

로카히 테라퓨틱스 지분 49%가 아피메즈 미국법인에 남아 있다고는 하지만, 그 역시 인스코비와는 별로 상관이 없습니다. 아피메즈 미국법인과 마인드웨이브가 합병하며서 이미 90.9%의 지분이 마인드웨이브 주주측으로 넘어갔습니다. 인스코비측(아피메즈 한국법인 포함)의 지분율은 5% 아래로 떨어지죠. 인스코비측의 로카히 테라퓨틱스에 대한 유효지분율은 25% 미만이 되는 셈입니다.

아피메즈 미국법인은 4월의 포괄 합의서 발효 후 7영업일 이내에 100% 완전 자회사를 미국 내에 설립합니다. Newco라는 이름의 이 자회사는 12개월 이내(2027년 5월경, 이사회 승인 시 12개월 연장 가능) 인적분할될 예정입니다. 인적분할이 되면 분할 기준일 당시의 아피메즈 미국법인의 주주들에게 각자의 지분율에 비례하여 Newco의 지분을 분배하게 되겠죠.

분할 기준일 당시 아피메즈 미국법인의 주주는 누구일까요? 마인드웨이브와 합병으로 90.9%의 지분을 마인드웨이브측 주주가 갖고 있으니, Newco의 지분 90.9% 역시 마인드웨이브측 주주가 갖게 됩니다. 인스코비측이 갖게 되는 지분율은 미미하죠.

아피메즈 미국법인과 마인드웨이브 합병계약과 동시에 1억 달러 규모의 자금유치(상장회사 사모투자, PIPE)가 발표되었습니다. 1억 달러 중 90%는 마인드웨이브가 하던 가상자산 부문에 배정됩니다. 나머지 10%는 신설 회사인 Newco에 배정되죠.

Newco에 배정되는 자산은 PIPE 유치 자금 중 약 1,000만 달러가 유일합니다. 아피톡스 등 제약 파ㅣ프라인을 전혀 가지지 않으며 오직 배분받는 10%의 현금 자산만을 들고 있게 됩니다. 그리고 그 1,000만 달러 중 150만 달러는 분쟁으로 인한 소송 등을 진행하면서 발생한 양측의 변호사 비용으로 지출될 예정입니다.

인스코비측은 Newco의 공동 대표이사로 채성준씨를 지명했습니다 Newco 운영을 전담하는 권한을 갖게 되죠. 그렇다고 Newco의 주인이 인스코비라는 건 아닙니다. 인스코비측 공동대표는 모회사인 마인드웨이브 CEO(빈 메논)의 사전 동의 없이 Newco의 자금을 ㅎ임의로 인출하거나 집행할 수 없습니다. 또한 2만5000 달러를 초과하는 부채를 발생시킬 수도 없습니다.

1억 달러의 PIPI 자금 유치는 아피메즈 미국법인의 전환사채 발행을 수반합니다. 자금 유치가 이루어질 때마다 아피메즈 미국법인은 CB를 발행해야 합니다. 그 전환사채가 주식으로 전환되면 될수록 인스코비측의 지분율은 낮아질 것입니다. 1억 달러의 PIP를 고려하기 전 Newco에 대한 인스코비측의 지분율은 5% 미만입니다. 전환사채를 발행하면 인스코비측 지분의 의미는 더욱 희석될 수 밖에 없죠.