1억원짜리 페이퍼컴퍼니 ASC, 자동차딜러 지주회사로

효성그룹의 수입차 딜러사업을 영위하는 회사 중 핵심은 역시 메르세데스 벤츠의 국내 판매와 정비서비스 등을 맡고 있는 더클래스효성입니다. 지난해 매출액이 무려 1조5000억원대로 ㈜효성의 자회사인 효성토요타(278억원)는 물론 더프리미엄효성(429억원), 효성프리미어모터스(346억원) 그리고 같은 메르세데스 벤츠 딜러사로 전라도 지역을 담당하는 신성자동차(2650억원, 이상 개별 재무제표 기준)를 압도합니다. 조현상 부회장의 자동차딜러사업의 중심이라고 할 수 있겠습니다.

더클래스효성은 조현준 회장 형제들이 어릴 때부터 소유하던 개인회사 트리니티에셋메니지먼트(조현준), 동륭실업(조현문), 신동진(조현상)과도 비교할 수 없는 규모의 회사입니다. 세 회사 중 지난해 기준 매출액 1000억원이 넘는 회사는 없습니다. 신동진이 2018~2021년 4년간 1000억원 이상의 매출을 기록한 적이 있을 뿐이고, 트리니티에셋매니지먼트와 동륭실업은 100억원이 채 되지 않습니다. 조현문 전부사장의 동륭실업은 청산 중인 것으로 알려져 있죠.

2003년 설립된 더클래스효성은 한번도 매출액이 감소한 적이 없고 최근 4년동안 50% 이상의 매출 증가율을 기록할 정도로 안정적인 성장세를 유지하고 있습니다. 설립 4년차인 2006년에 첫 영업흑자를 기록한 이래 2012년 딱 한번 영업적자를 냈고 지금은 연간 600억원의 영업이익을 내는 알짜회사입니다.

더클래스효성의 최대주주는 93.04%의 지분을 보유한 ㈜에이에스씨이고 조현준 회장과 조현상 부회장이 각각 3.48%의 개인 지분을 갖고 있습니다. 에이에스씨는 조현상 부회장이 100% 지분을 보유한 개인회사이고요. 그러니까 더클래스효성은 조현상 부회장의 개인회사인 셈이죠.

더클래스효성은 2003년 40억원의 납입자본금에 ㈜효성의 자회사로 설립되었습니다. ㈜효성이 대부분의 자본을 댔고 조현준 회장 등 3형제가 일부를 보탰습니다. 2005년에는 결손보전을 위한 무상감자와 30억원의 유상증자를 했습니다. 이 당시 효성의 지분율은 84.76%, 3형제가 각각 5.08%씩 지분을 나누어 갖고 있었죠. 이때까지 총 자본금 납입액이 70억원이니, 3형제가 각각 3억5560만원씩을 낸 셈입니다.

2007년 더클래스효성의 2대주주로 디베스트파트너스가 등장합니다. 우선주로 23억원(주당 5500원)의 유상증자에 참여해 31.54%의 지분을 확보합니다. 효성의 지분은 58.02%로, 3형제의 지분은 각각 3.48%로 하락하죠. 언론 보도에 따르면 디베스트파트너스는 2007년 10월 김재훈이라는 분이 조세 회피처인 영국령 버진아일랜드에 설립한 페이퍼컴퍼니 디베스트 인베스트먼트 그룹의 한국 법인인데, 같은 해 12월 더클래스효성의 유상증자에 참여합니다. 그런데 효성그룹의 공시에 따르면 디베스트파트너스는 2000년에 설립되었어요. 김모씨가 조세회피처에 페이퍼컴퍼니를 만든 다음에 국내의 어떤 회사를 인수해 디베스트파트너스로 상호변경한 게 아닐까 싶습니다.

디베스트파트너스가 인수한 신주는 전환상환우선주였습니다. 인수한 다음날부터 2014년말까지 보통주 전환이 가능했고 상환을 원하면 더클래스효성이 2개월 이내에 현금으로 상환하는 조건이었습니다. 그런데 상환시 금리가 무려 연 9%나 됐습니다. 당시 예금은행 평균 대출금리가 6~7%였으니 상당히 높은 이자를 주기로 한 겁니다. 특히 회사가 상환이 어려운 사정일 경우 더클래스효성의 보통주주가 우전주를 매수한다는 조건도 있었습니다. 우선주는 상환되지 않았습니다. 2014년 전량 보통주로 전환되었죠. 결과적으로 9%의 이자는 지급되지 않았습니다.

디베스트파트너스는 2016년 4월 효성그룹 계열사로 편입됩니다. 조현상 부회장이 지분 전량을 인수했기 때문이죠. 조현상 부회장은 디베스트파트너서의 주인이 되기 전인 2015년 11월 ㈜효성 소유의 더클래스효성 지분 58.02%를 주당 5만8063원씩 총 446억6400만원에 인수해 더클래스효성의 최대주주(지분율 61.50%)가 됩니다. 여기에 31.54%의 지분을 가진 디베스트파트너스를 인수함으로써 더클래스효성은 사실상 조현상 부회장의 개인회사가 되었습니다.

조현상 부회장이 디베스트파트너스를 얼마에 인수했는지는 공시된 바가 없습니다. 디베스트파트너스의 감사보고서가 공시된 건 2017년부텨입니다. 다만 효성그룹의 공시에 따르면 디베스트파트너스는 2015년 현재 디베스트파트너스는 자본금 1억원에 자산총계는 25억원, 부채는 32억원으로 완전 자본잠식 상태였고, 부채 32억원 중 30억원이 차입금이었습니다.

디베스트파트너스는 아마도 차입금 30억원을 재원으로 더클래스효성의 우선주를 인수한 것으로 짐작됩니다. 그 차입금이 어디서 온 것인지 알 수 없지만, 금융감독원에 공시된 2017년 감사보고서에 차입처는 조현상 부회장으로 나옵니다. 조부회장이 인수한 후에 차입처를 변경한 것일 수 있습니다. 어쩌면 처음부터 출처가 조 부회장이었을 지도 모르는 일이고요.

조현상 부회장에게 인수된 디베스트파트너스는 상호를 에이에스씨(ASC)로 바꾸고 완전히 다른 회사로 탈바꿈합니다. 매출과 이익이 가파르게 늘어난 더클래스효성 덕분이죠. 200억원 이상의 영업이익을 낸 더클래스효성의 실적은 2016년 57억원의 지분법이익을 에이에스씨에 선물합니다.

그리고 2017년 5월 조현상 부회장은 자신 소유의 더클래스효성 지분 전량을 에이에스씨에 현물출자합니다. 무려 990억원에 달하는 규모였습니다. 조 부회장이 ㈜효성에서 58.02%를 매입할 때 446억원을 지불했고, 그 전에 주식 매입에 들인 돈은 3억5560만원으로 추정됩니다. 전부 다 해서 450억원 정도로 보면 될 것 같은데요. 에이에스씨에 현물출자하는 시점에 이미 2배 이상 가치가 불어난 셈입니다.

조현상 부회장이 이때 현물출자한 총액은 1187억원이었습니다. 더클래스효성 지분 990억 외에 197억원은 광주•전남 지역 메르세데스 벤츠 딜러회사인 신성자동차였습니다. 조현상 부회장은 2015년 7월 당시 최대주주인 김대익씨의 지분 42.86%를 개인 명의로 인수했는데, 2017년 이 지분을 더클래스효성 지분에 더해 에이에스씨에 현물출자했습니다. 신성자동차의 2대주주와 3대주주는 지금도 지분을 그대로 보유하고 있습니다. 하지만 의결권을 에이에스씨에 전부 위임하고 있죠. 조현상 부회장이 완벽히 지배하고 있다고 볼 수 있습니다.

조현상 부회장의 현물출자에 힘입어 에이에스씨는 2017년말 자산 1816억원에 부채는 36억원에 불과한 건실한 기업이 되었고, 결손회사에서 591억원의 이익잉여금을 보유한 우량회사가 되었습니다. 에이에스씨는 더클래스효성의 93.04%의 지분을 갖게 되고 조현상 부회장은 그런 에이에스씨의 100% 주주가 되었죠.

효성과 3형제가 40억원에 설립한 더클래스효성은 지난해말 현재 자산총액 3934억원, 자본총액 1972억원의 기업으로 성장했습니다. 연간 매출액은 1조5000억원대, 지난해 순이익은 517억원에 이릅니다. 신성자동차 역시 조현상 부회장 인수 후 빠르게 성장했습니다. 2014년 757억원이던 매출액이 조 부회장이 인수한 2015년 1000억원대로 올라섰고, 지난해에는 2650억원의 매추을 기록했죠. 영업이익도 2021년부터 100억원 이상을 내고 있습니다.

더클래스효성이 지난해 황산니켈 제조사인 우전지앤에프를 인수하면서 에이에스씨는 국내에 3개 계열사를 지닌 지주회사가 되었습니다. 연결기준 자산총액이 5320억원, 매출액이 1조8000억원대의 대기업이 되었습니다.