에스피네이처가 합병 전 삼표산업 유상증자 참여한 이유?

삼표그룹의 역합병 당사자인 삼표와 삼표산업이 상장사였으면 당연히 공시가 되었을 사실이 있습니다. 대부분 언론들이 놓친 사실입니다. 재무제표를 읽는 사람들 역시 모 매체의 제보로 뒤늦게 인지했습니다. 삼표산업은 이 사실을 감사보고서 주석의 '보고기간 후 사건'으로 기재했지만, 대외적으로는 사실상 함구하고 있었죠

삼표산업이 올해 3월 보통주 195만주(600억500만원 상당)를 발행했습니다. 삼표와 삼표산업의 합병결의가 지난 5월에 이루어졌으니, 3월의 신주 195만주 역시 합병의 대상이 됩니다. 합병비율에 영향을 미치는 것은 물론 합병법인 주주의 지분율에도 상당한 변화를 만듭니다. 당연히 삼표그룹 경영승계에 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

삼표산업은 유상증자 사실에 대해서만 감사보고서에 기재했고, 신주의 인수자가 누구인지는 밝히지 않았습니다. 그런데 공정거래위윈회에 의해 대기업집단에 지정된 그룹은 소속회사 현황 공시를 하게 되어 있거든요. 이 공시를 보니 삼표산업의 신주를 인수한 곳은 다름 아닌 정대현 사장의 회사 에스피네이처였습니다.

신주발행 전 삼표산업의 보통주는 총 1043만주였습니다. ㈜삼표가 98.25%, 정대현 사장이 0.01%, 정대현 사장 남매회사인 에스피네이처가 1.74%(18만1001주)를 보유하고 있었죠. 그런데 5월말 공정위 공시에는 에스피네이처가 보유한 삼표산업 보통주가 213만1001주로 기존 보유 주식에 3월 발행된 신주를 더한 주수와 정확히 일치합니다.

재무제표를 읽는 사람들이 쓴 삼표산업 시리즈 1편은 물론이고 다른 언론의 보도들도 삼표산업의 신주를 고려하지 않고 합병법인의 지분율을 산출했습니다. 기존 보도가 모두 틀렸음을 의미합니다. 지분율 계산을 다시 해야 합니다.

신주발행을 고려하지 않았을 때 1.8742887 대 1의 합병비율에 따르면 에스피네이처는 합병 후 삼표산업의 지분 10.6%를 보유하게 되었죠. 정도원 회장의 지분율은 33.2%가 되고요. 그런데 합병 전에 발행된 신주를 에스피네이처가 인수했으니 합병 후 삼표산업에 대한 에스피네이처의 지분율은 더 높아야 합니다. 정대현 사장의 삼표산업 지배력이 더 높아진다는 뜻이죠.

자회사인 삼표산업이 모회사인 ㈜삼표를 흡수 합병하는 것이니, ㈜삼표의 주식은 1.8742887배의 삼표산업 신주로 교환됩니다. 에스피네이처 소유 109만2000주의 ㈜삼표 보통주가 삼표산업 신주 204만 6723주로 바뀌죠. 그리고 합병 후 삼표산업의 발행 보통주는 5월 현재 1238만 3759주에 합병으로 발행되는 신주 1053만 3338주를 더해 2291만7097주가 됩니다. 에스피네이처가 하병 후 삼표산업의 보통주 지분 18.23%를 확보하게 되죠. ㈜삼표의 지분 11.34%를 갖고 있는 정대현 사장은 합병 후 삼표산업 지분 5.22%를 보유하게 됩니다. 새로운 지주회사인 합병 후 삼표산업에 대해 정대현 사장이 직접 통제할 수 있는 지분율이 23.45%가 되는 셈입니다.

역합병에 대해 삼표그룹이 밝힌 공식 입장을 기억하시나요? 오너 일가의 경영권 승계와는 무관하고 시너지 효과 창출과 새로운 성장기회 확보였습니다. 하지만, 합병을 앞두고 승계 후보자인 정대현 사장의 개인회사를 상대로 대규모 유상증자를 하고, 그로 인해 합병 후 새로운 최상위 지배회사 삼표산업에 대한 정대현 사장의 지배력을 크게 높인 것을 보면 삼표그룹의 공식 입장은 눈 가리고 아웅으로 보이네요. 합병 후 44.73%에 이르는 자기주식의 일부만 취득해도 정대현 사장은 아버지 정도원 회장의 지분율 30.20%를 가볍게 넘어설 수 있게 되었으니 말입니다.

삼표산업의 600억원 유상증자에 참여하기 위해 에스피네이처가 대규모 차입이나 신주 발행을 할 필요는 없었을 것 같습니다. 지난해 말 현재 에스피네이처의 보유 현금이 556억원가량 되거든요. 여기에 삼표산업에 대한 대여금도 400억원이나 됩니다. 대여금과 신주인수 대금을 상계하기로 했다면 실제 자금 부담은 훨씬 적게 됩니다. 설마 합병이 있을 것에 대비해 삼표산업에 미리 400억원을 대여했던 건 아니겠죠?