다이나믹 전환사채, 발행 후 행방은?

에스엘에너지는 지난해 8월 스튜디오산타클로스 지분 매각을 추진했습니다. 동시에 우성코퍼레이션에서 분할된 우성인더스트리 인수를 진행 중이었죠. 스튜디오산타클로스 지분매각에 성공했으면 415억원의 유동성을 확보할 수 있었으니, 우성인더스트리를 350억원에 인수할 자금이 충분했습니다. 하지만 초록뱀 신기술 6호조합과 버킷스튜디오가 인수 후보로 나섰던 스튜디오산타클로스 매각이 무산되었죠. 결국 우성코퍼레이션에 중도금을 지급하기 위해 스튜디오산타클로스 지분을 담보로 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행에서 120억원을 차입할 수밖에 없었죠. 이때 스튜디오산타클로스 매각이 성사되었다면, 스튜디오산타클로스가 미래산업을 인수하는 일도 없었을 지도 모릅니다.

우성코퍼레이션은 2021년 7월에 세화아이엠씨(현 다이나믹디자인) 경영권 지분을 310억원에 이브이첨단소재에 매각했습니다. 온성준씨가 실질 주주인 회사와 두 차례나 경영권 매각 거래를 한 셈이죠. 우성코퍼레이션은 두 번의 거래로 큰 이득을 챙겼습니다. 매각 직전까지 다이나믹디자인 주당 취득원가가 510원이었는데, 주당 1000원에 3100만주를 이브이첨단소재에 팔아 155억원의 차익을 남겼고, 나머지 약 5%의 지분을 매각해 3억여원의 추가이익을 얻었습니다. 불과 1년 6개월만입니다.

우성코퍼레이션이 분할한 에너지사업부문, 우성코퍼레이션의 장부가액은 63억원이었습니다. 적정가치를 특정할 수는 없지만 어쨌든 장부상으로는 280억원의 매각이익을 얻은 셈이었지요. 우성코퍼레이션의 오너인 손오동•신채림 부부가 온성준씨 회사와 거래로 얻은 이익이 400억원을 넘어서는 것입니다.

다이나믹디자인과 우성인더스트리 매각으로 대규모 현금이 유입된 우성코퍼레이션이지만, 사실 회사에 남은 현금은 거의 없었습니다. 다이나믹디자인 매각대금은 전환사채와 단기차입금 등 부채 상환에 거의 다 쓰였고 약 118억원이 대여금으로 빠져나갔습니다. 우성인더스트리를 매각한 지난해에도 무려 324억원이 대여금으로 유출되었죠. 2021년 대여금은 최대주주인 신채림과 배우자 손오동씨, 대표이사 양규용씨 등에게 나갔고, 지난해 10월 온성준씨(157억원)와 에스엘홀딩스컴퍼니(47억원), 올해 3월 에스엘홀딩스컴퍼니에(41억원)에게 대규모 대여가 이루어졌죠.

우성코퍼레이션이 다이나믹디자인을 이브이첨단소재(당시 액트)에 매각한 후 어떤 일들이 이루어졌을까요? 매각계약이 이루어진 다음날, 다이나믹디자인은 그 전에 이루어진 유상증자대금(400억원)을 사용해 임차로 사용중이던 본사부지와 건물(광주시 연제동 1034, 1036번지)을 228억원에 매입합니다. 그리고는 곧바로 해당 부동산 중 일부인 1034번지의 매각에 나섭니다. 6개월 후인 2021년 11월 해당 부동산은 315억원에 팔립니다.

이브이첨단소재가 인수를 완료한 후 가장 먼저 한 일은 전환사채 발행. 두 차례의 전환사채 발행(5회차 130억원, 6회차 170억원)을 통해 300억원의 자금이 조달되는데(2021년 8월), 270억원이 채무상환 용도였습니다. 당시 다이나믹디자인은 약간의 전환사채와 180억원가량의 은행차입금, 그리고 약 30억원 상당의 해외자회사 차입금에 대한 보증채무가 있었습니다. 전환사채 발행으로 기존 차입금과 보증채무까지 모두 청산할 수 있었죠.

5회차 130억원의 전환사채 인수자는 메리츠금융그룹이었고, 6회차 전환사채 170억원은 이브이첨단소재의 최대주주인 넥스턴바이오사이언스(70억원), 류영길씨 소유의 티엘홀딩스(70억원), 온성준씨의 에스엘홀딩스컴퍼니에 담보대출을 해 준 ㈜베이트리(20억원) 그리고 범양컨설팅(5억원), 윤형철(5억원) 등이었습니다.

전환사채(7회차)는 그해 12월에도 100억원 규모로 발행됩니다. 최대주주인 이브이첨단소재가 인수하죠. 시설자금 마련 목적으로 발행되었지만, 전환사채 발행 직후 다이나믹벤처스라는 금융자회사를 150억원에 설립하죠. 다이나믹디자인은 지난 8월 다이나믹벤처스의 유상감자를 통해 60억원을 회수했습니다. 다이나믹벤처스는 지난해 61억원의 순손실을 기록했습니다.

지난해 9월 다이나믹디자인은 인도네시아 법인을 설립하는 한편 전기차 배터리의 필수 소재인 니켈 광물 유통 라이선스 취득을 추진한다고 밝히죠. 또 한편으로는 제이컴홀딩스라는 회사를 상대로 200억원 규모의 제3자배정 유상증자 계획을 발표합니다.

지난해 9월만 해도 4000원대이던 주가는 10월 들어 급등 최고 1만6500원까지 오릅니다. 지난해 10월이 어떤 시기였나요? 우성코퍼레이션이 우성인더스트리를 에스엘에너지에 매각하고 받은 자금을 온성준씨에게 대여한 시기입니다.

5회차와 6회차 전환사채에 손바뀜이 활발히 일어나고 주식으로 전환되기 시작한 것도 이때부터로 추정됩니다. 300억원 규모의 5,6회차 전환사채는 거의 전부 지난해 주식으로 전환이 되었는데요. 메리츠금융그룹이 인수한 5회차 중 절반인 65억원이 지난해 10월 처분되었는데, 그 후 주식으로 전환된 것으로 보입니다. 나머지 절반은 회사가 콜옵션을 행사해 사들인 후 10억원어치의 6회차 전환사채와 함께 케이라인홀딩스라는 회사에 팔렸는데요.

케이라인홀딩스는 이 전환사채들을 지난해 12월 1일 매입하자마자 또 다른 투자자(제이앤에쿼티파트너스 등)에게 넘겼고, 지난해말과 올해 초 주식으로 전환된 뒤 대부분 장내 매도되었습니다. 제이앤에쿼티파트너스는 올해 6월말 현재 4.02%의 다이나믹디자인 보통주 지분을 여전히 보유하고 있습니다.

류영길씨의 티엘홀딩스도 6회차 전환사채 70억원어치를 인수한 뒤 지난해 10월과 11월에 거쳐 전량 어딘가로 매도했는데요. 당시 전환가액이 3375원이었으니 주식전환과 매도를 통해 엄청난 차익이 발생했을 것으로 짐작할 수 있습니다. 누구 손에 그 차익이 들어갔는지는 알수 없지만 말이죠.

넥스턴바이오사이언스 역시 70억원어치의 6회차 전환사채를 인수한 후 30억원을 다이나믹디자인에서 중도상환받고 나머지 40억원을 주당 4655원의 전환가액에 주식으로 바꾼 뒤 지난해 9월과 10월어 걸쳐 전량 장내처분했습니다. 명색이 최대주주의 최대주주라서 그런지 매각으로 얻은 차익은 크지 않았습니다.

스튜디오산타클로스도 다이나믹디자인이 중도상환으로 취득한 6회차 전환사채 중 15억원을 지난해 9월 매입한 뒤 바로 주식으로 전환했고, 11월부터 수 차례에 걸쳐 약 4분의 1가량을 장내매도했는데요. 매입가는 주당 3881원이고, 매도가는 9222원에서 1만2541원 사이였습니다.

우성코퍼레이션의 최대주주 신채림씨와 온영두씨가 최대주주인 에스엘홀딩스컴퍼니는 필라델피아라는 투자조합을 통해 다이나믹디자인의 6회차 전환사채를 매입한 것으로 나타납니다. 지난해 10월 액면 기준으로 각각 11억5000만원과 15억원 상당을 확보했는데, 곧바로 조합을 탈퇴해 처분과정이 공시되지 않았습니다만, 주식으로 전환된 것은 확실하고 상당한 차익을 누리며 매도되었을 가능성이 있습니다.

다이나믹디자인의 니켈 프로젝트는 여전히 진행 중이죠. 니켈광물의 생산판매 라이선스를 취득했다는 인도네시아 법인(PT. BUMI NICKLE PRATAMA) 지분 4%를 지난달 4일 53억원에 취득했죠. 이 회사 출자자본이 104억원이니 거의 10배에 달하는 프리미엄을 지불한 셈입니다.

이와 함께 130억원의 8회차 전환사채를 발행해 100억원을 미래산업의 자회사(미래에스피씨)가, 30억원을 베이트리가 인수했는데요. 그중 90억원을 PT. BUMI NICKLE PRATAMA 지분 취득에 사용하는 목적이었죠. 취득 공시는 아직 이루어지고 있지 않은데, 니켈광물에 대한 투자가 본격적으로 이루어지는 시점에 미래산업 등이 인수한 전환사채이 손바뀜도 일어나지 않을까요?