씨씨에스, 새로운 전환사채 공장 예고?

씨씨에스 이사회는 왜 4명의 동료 이사들에 대한 해임안을 주총에 올리려고 할까요? 회사측이 공개한 자료에 따르면 김영우 등 4인의 이사는 유상증자 등기, 최대주주 승인, 신사업 진행 업무 등을 조직적으로 방해했다며 신속한 해임이 필요하다고 주장합니다. 등기를 해야 신주 상장이 이루어지고 의결권을 행사할 수도 있을텐데, 김영우 이사 등이 막고 있다는 것이고, 과학기술정보통신부에 최대주주 변경승인 신청도 방해하고 있다는 주장이죠.

# 신주상장과 최대주주 승인업무를 방해?

그린비티에스와 퀀텀포트를 제3자로 한 지난 2월의 80.5억원 유상증자는 참석 이사 8명 전원의 찬성으로 가결되었습니다. 유상증자 후 그린비티에스가 최대주주가 될 것은 예정되었죠. 그린비티에스가 최대주주가 되는 걸 김영우 이사 등이 반대한다는 건 잘 이해가 되지 않는 태세의 전환입니다.

그런데 반대가 '등기'라면 이해가 되는 측면이 있습니다. 원래 정했던 신주의 상장예정일은 이달 11일입니다.그런데 경영권 분쟁이 발생하면서 김영우 이사측에서 신주발행 효력정지 및 신주상장 금지 가처분 신청을 제기한 터라 당분간 등기와 신주상장이 불가능해졌습니다.

그린비티에스가 최대주주 변경승인 신청을 했는지는 알 수 없지만, 아직 정부의 승인을 받지 못한 것은 분명합니다. 승인을 받았으면 경영권 분쟁도 발생하지 않았을 겁니다. 그런데 만약 정부가 그린비티에스를 최대주주로 승인해 주지 않으면 유상증자가 무효화될 수 있습니다. 원상복구 원칙이면 그럴 가능성이 높죠. 방송법 시행령은 이에 대해 규정하고 있지는 않습니다만 원상복구를 해야 하는데 이미 등기와 상장이 이루어진 이후라면 이를 되돌리는 과정이 필요하겠죠.

# 전면전을 원하지 않는 것 같은 김영우씨측

그런데 고작 이 정도 일로 해임과 소송으로 맞불을 놓을 정도의 충돌이 발생했다는 건 잘 이해가 되지 않습니다. 신주의 등기와 상장이 양쪽의 이해에 상충하는 어떤 것과 관련이 돼 있을 것이라는 추정을 하지 않을 수 없죠. 정부의 승인을 받지 않고는 의결권 행사가 제한되고, 승인을 받더라도 발행 후 1년간 의무보유를 해야 하는 주식을 왜 절반의 이사가 반대에 무릅쓰고 상장하려고 하는지, 김영우 등 4명의 이사는 왜 그렇게 강하게 막아서고 있는지 외부에서는 모르는 그들만의 합리적인 이유가 있겠죠. 그리고 그 이유가 양측의 이해가 첨예하게 갈리는 지점일 겁니다.

김영우씨 등이 방해한다는 신사업은 2차전지사업 또는 초전도체사업이겠죠. 지난해 9명의 이사가 선임된 그 임시주주총회에서 목적사업에 추가된 대표적인 신사업이 2차전지와 초전도체사업입니다. 이 역시 9명의 이사의 결정에 의해 이루어진 것으로 보는 게 당연합니다. 김영우씨 등도 초전도체 사업 추진이라는 매력 때문에 씨씨에스 인수에 동참했을테니까요.

'해임'이라는 초강수를 둔 정평영 대표이사측과 달리 김영우이사측은 전면전을 원하고 있는 것 같지는 않습니다. 자신들의 편을 드는 주주들을 연합해 주주제안 등으로 현재 이사회를 공격할 의도도 보이지 않고, 공개적으로 표대결을 준비하는 모습도 드러나지 않고 있습니다. 법원에 요구한 것은 김영우 이사와 정평영 이사가 공동대표이사로서 직무를 집행할 수 있도록 해 달라는 것과 노옥현 사외이사의 직무집행을 막아 달라는 것입니다. 한마디로 파투 내고 싶지는 않은 가 봅니다.

# 200억원 전환사채 발행, 제대로 이루어질까?

만약 경영권 분쟁이 장기화된다면 씨씨에스 인수세력의 로드맵에 큰 변수가 발생합니다. 다음달 25일로 예정된 200억원의 전환사채 발행을 강행할 것인지, 미루거나 철회할 것인지를 결정해야 합니다. 전환사채 인수자가 W컨트롤조합이고, 이 조합은 김영우이사와 박정현 대표조합원 두 사람이 50%씩 출자해 설립되었습니다. 씨씨에스는 그렇게 조달한 200억원을 타법인 인수 등에 사용할 계획입니다.

W컨트롤조합은 과거 재무사항이 없는 것으로 보아 신설 조합으로 보이고, 시점상 아직 조합원 모집 또는 전환사채 인수자금 조성이 되지는 않은 것 같습니다. 경영권 분쟁으로 씨씨에스 경영이 파행으로 치닫거나 신사업 추진이 어려워진다면, 또는 그로 인해 정부의 최대주주 변경승인을 받지 못할 가능성이 높아진다면, 전환사채 인수자금 조달에 어려움을 겪을 가능성이 생깁니다.

무자본 M&A가 이루어진 많은 기업들이 인수 초기에 특정 투자조합 등을 대상으로 대규모 전환사채를 발행하는 경우가 많습니다. 이 경우 인수자인 조합은 창구에 불과하고 실제 투자자는 전환가능기간이 도래하는 1년 후에 나타나곤 합니다. 김영우 이사의 조합 지분이 50%에 달하지만, 그건 설립 시점에서 그렇다는 것이고 앞으로 조합원 구성이나 조합재산의 형성은 얼마든지 달라질 수 있습니다.

하지만 김영우 이사가 조합을 자신의 영향력 아래 둘 방법은 있죠. 자신의 우군으로 조합원을 구성하거나, 일부만 출자자금으로 조성하고 나머지를 차입금으로 조달해 전환사채를 인수할 수도 있습니다. 1년 후 조합이 전환사채를 주식으로 전환하면 그 주식의 의결권을 확보할 수 있습니다. 경영권 분쟁이 장기화된다면, 이런 곤란한 상황이 도래할 가능성을 정평영 대표측에서 반길 리는 없겠죠. 전환사채 인수자를 교체하거나 발행 자체를 철회하고 싶어질 수 있지 않을까요?

# 향후 발행가능 사채총액, 현 자기자본의 30배 이상?

경영권 분쟁이 해결되고 정부의 최대주주 변경승인을 득하면 씨씨에스는 코스닥시장의 새로운 전환사채(신주인수권부사채 포함) 공장으로 등장할 것으로 보입니다. 미래 수익창출까지 상당한 과정이 필요한 2차전지와 초전도체를 신사업으로 채택한 것은 대규모 외부자금 조달의 명분이 되어 줍니다.

씨씨에스가 김영우 이사 등의 해임과 함께 주주총회에 제출한 안건은 사채 발행과 관련된 정관 변경입니다. 현재 씨씨에스가 발행할 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 최대규모는 각 500억원씩 총 1500억원입니다. 발행 후 미상환 잔액은 없습니다.

이사회는 전환사채 발행가능 규모를 4000억원, 신주인수권부사채 발행가능 규모를 3000억원, 이익참가부사채의 발행가능 규모를 2000억원으로 대폭 늘릴 것을 주주총회에 요구하고 있습니다. 총 9000억원의 사채를 주주 이외의 자에게 일반 공모 또는 사모의 방식으로 발행할 수 있습니다. 지난해말 현재 자본총계 278억원의 30배가 넘습니다.

씨씨에스 이사회는 혹시 적대적 M&A 등으로 최대주주가 변경되는 상황이 발생할 경우에도 기존 이사의 해임이나 새로운 이사의 선임을 매우 어렵게 만들 예정입니다. 이사회의 경영권을 절대 포기하지 않겠다는 의도가 엿보입니다.

# 이사 선•해임하려면 발행주식의 75% 필요?

주주총회에서 정관변경이 통과되면, 적대적 M&A로 등장한 새로운 최대주주는 발행주식 총수의 75%, 출석 주주 의결권의 80% 이상의 동의를 얻어야 기존 이사를 해임할 수 있고, 새로운 이사를 선임할 수 있습니다. 적대적 M&A인지 여부는 기존 이사회가 판단하는 것으로 되어 있습니다. 코스닥상장사의 75% 이상 의결권을 얻는다는 건 현실적으로 불가능에 가깝습니다.

씨씨에스 이사회는 지난 4일, 8일, 13일 있었던 이사회에 대해 김영우 이사 등 해임 후보들에게통지했을까요? 아마 했을 겁니다. 씨씨에스 정관에 이사회 소집은 1주일 전, 긴급할 경우 3일 전에 소집을 통지해야 합니다. 지키지 않으면 절차상 하자가 됩니다. 김영우씨 등은 이사회가 열린다는 것을 알면서도 참석하지 않았을 겁니다. 과반 의결인 이사회의 결정을 어차피 막을 수 없었을 테니까요.

그런데 새로운 정관은 사실상 사전 통지 없이 이사회 소집이 가능하도록 했습니다. 이사회일 하루 전에 통지하면 되고, 긴급을 요할 경우 12시간 전에만 통지하면 됩니다. 반대할 것으로 예상되는 멤버의 참석을 물리적으로 가능하지 않게 할 수 있습니다. 씨씨에스의 기존 이사들은 이사회의 사유화를 도모하고 있는 걸까요?