광무가 투자했던 HLB테라퓨닉스 인수전

아틀라스팔천에 인수되기 직전 광무가 투자했던 회사 중 지트리홀딩스와 위즈돔이 있습니다. 지트리홀딩스는 2021년 설립된 투자목적회사인데, 이 회사가 그해 3월과 4월 발행한 1회차와 2회차 전환사채 각 60억원과 40억원을 광무에서 인수합니다. 그런데 60억원의 1회차 전환사채를 취득한 지 5개월만인 8월 조기상환받고, 11월에는 기한이익 상실로 인한 담보권 실행으로 전액 처분합니다.

광무는 1,2회차 전환사채 모두 자기자금으로 현금취득했다고 공시했습니다. 그런데 기한이익 상실이라면 지트리홀딩스가 채권∙채무관계에서 어떤 약정사항을 이행하지 못했고 광무가 담보물인 전환사채를 매각해  채권을 회수했다는 얘기가 됩니다. 그러니까 광무가 지트리홀딩스 전환사채에 투자한 것이 아니라 돈을 빌려주는 대신 담보로 받았을 가능성이 높죠.

지트리홀딩스는 김범준이란 분이 대표인 2021년 신설법인이고 광무의 전환사채 취득은 3월이었죠. 신설법인치고는 설립자본금이 100억원으로 상당한 규모였고 광무가 전환사채를 취득할 때에는 169억원까지 늘렸죠. 광무는 갓 태어난 이 법인에 신규사업 추진 일환으로 100억원을 초기투자했지만, 뭔가 일이 제대로 풀리지 않았던 모양인지 조기 회수한 셈입니다.

 지트리홀딩스 자본은 전액 지트리사모투자합자회사(PEF)가 출자했는데, 이미 지난 2022년초에 해산했습니다. 하지만 합자회사의 무한책임사원이었던 베이사이드프라이빗에쿼티주식회사(이하 베이사이드PE)는 여전히 자본시장에서 활동하고 있습니다. 지트리사모투자는 베이사이드가 운영하는 여러 사모펀드 중 하나였습니다. 베이사이드의 지트리사모펀드에 대한 지분율은 0.5%에 불과했습니다. 나머지 99.5%를 출자한 정체불명의 유한책임사원(LP)이 따로 있었죠.

지트리홀딩스 설립 당시 베이사이드PE에는 대표이사인 김범준씨와 임지현, 우성식 등이 이사로 재직 중이었습니다. 자본총액은 3억2000만원, 자산총액은 14억원 정도이니 대부분 운영자금은 부채로 조달된 회사였죠. 대부분 지분(93.34%)을 퀀텀리프파트너스라는 곳이 보유하고 있었습니다. '온더보드' 라는 브랜드의 패밀리 레스토랑을 운영하는 외감법인 제이알더블유를 지난해 인수한 곳입니다.

퀀텀리프파트너스는 자본금 2억8000만원짜리 회사인데, 베이사이드PE와 주요 인물들이 겹칩니다. 베이사이드PE 대표를 여러 차례 역임한 미국 국적의 박연수씨가 퀀텀리프파트너스에서도 대표를 맡았고, 김범준씨가 지난해부터 대표를 맡고 있죠. 김범준씨는 줄기세포 치료제 업체인 코스닥 상장사 파미셀에서 2012년까지 공동 대표이사를 지냈고, 비상장사인 웰리브를 거쳐 지트리홀딩스 설립 직전까지 약 3년 가까이 제이알더블유 임원으로 있었습니다. 자신이 다니던 회사를 퀀텀리프파트너스를 통해 인수한 거예요.

지트리홀딩스는 설립 직후 코스닥 상장사인 지트리비앤티의 최대주주 지분(고작 2.65%였음)을 169억원에 인수합니다. 지트리홀딩스의 2021년초 자본금과 액수가 같죠. 지트리비앤티를 인수하기 위해 설립한 회사가 지트리홀딩스였으니까요. 지트리비앤티는 당초 그래픽 유저 인터페이스 소프트웨어 솔루션 개발업체였으나 M&A를 통해 신약개발업체로 탈바꿈한 회사였습니다. 2020~2021년 주식시장 최고의 테마가 백신사업 및 바이오신약개발이었죠. 지트리비앤티가 타깃이 된 건 파미셀 공동대표였던 김범준 지트리홀딩스 대표의 이력과 무관치 않아 보입니다.

지트리홀딩스는 최대주주 지분을 양수하는 것 외에 지트리비앤티의 자기주식 약 31만주를 약 88억6000만원에 매입하고, 다른 주주들이 보유한 33만6700주를 3월31일까지 약 79억5000만원에 매입확약합니다. 그래서 추가 자금이 필요했고 광무를 상대로 1회차 전환사채를 발행했던 겁니다. 이와 함께 지트리비앤티가 발행하는 450억원 규모의 전환사채를 인수하기로 합니다.

하지만 지트리홀딩스는 추가 자금조달에 실패했죠. 지트리비앤티의 자기주식 매각은 불발에 그쳤고, 전환사채 발행도 철회됩니다. 이때 지트리홀딩스의 자금조달 구조가 드러납니다. 릭스솔루션이 전환사채 100억원의 조기상환을 담보하기 위해 지트리홀딩스 보유 지트리비앤티 지분 전부에 질권을 설정합니다.

이어 광무가 8월에 1회차 전환사채 600억원 중 500억원을 조기상환 받고, 지트리홀딩스는 3회차 전환사채를 발행하는데, 인수자가 스카디홀딩스와 씨에스에이치테크였습니다. 담보가 될 주식은 당연히 세 회사로 나누어졌죠. 스카디홀딩스는 광무를 실질 지배하고 있는 것으로 보이는 최기보씨측의 회사이죠. 씨에스에이치테크는 올해 홍림홀딩스로 상호를 변경한 자본금 100만원짜리 회사입니다. 지난해 코스닥 상장사 율호가 200억원의 전환사채를 해후와 씨에스에이치테크를 상대로 발행하려고 했는데, 납입이 되지 않아 철회되었죠.

정황상 광무는 김범준씨의 퀀텀리프파트너스와 함께 지트리비앤티 인수에 참여했던 모양입니다. 광무의 신사업추진 조회공시가 나온 배경이 지트리홀딩스 투자였으니 말이죠. 그래서 광무에게 조기상환할 자금을 최기보측의 스카디홀딩스가 제공해 주었겠죠.

하지만 결국 지트리홀딩스의 지트리비앤티 인수는 실패했습니다. 지트리비앤티는 최대주주 교체를 전후해 그동안 발행했던 전환사채를 잇따라 조기상환했고 그로 인해 보유 현금이 크게 감소했는데, 지트리홀딩스로부터 들어오기로 한 450억원의 전환사채 대금 등이 유입되지 않으니 대안이 필요했을 겁니다. 지트리홀딩스에 대한 신뢰도 깨졌을 테고요.

지트리비앤티는 100억원 규모의 13회 전환사채, 450억원 규모의 14회 전환사채, 400억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시하는데, 이때 참여한 주주들이 넥스트사이언스, 에이치엘비 등 에이치엘비그룹 계열사들이었죠. 지트리홀딩스는 소송전을 펼치며 막아섰지만 결과를 뒤집을 수 없었습니다. 광무는 지트리홀딩스의 2회차 전환사채를 2021년 11월 담보권 실행으로 처분해 40억원을 회수합니다.

베이사이드PE는 2022년 상장폐지 위기에 있던 코스닥 상장사 지티지웰니스(현 한국비티비)도 인수하려다 실패했죠. 지티지웰니스는 회생절차 중이던 올해 1월 제3자 배정 유상증자에 참여한 코스닥 상장사 한국비엔씨가 80억원을 출자하며 최대주주가 되고 회생절차가 종결되었는데, 여기 경영총괄을 맡고 있는 윤재철 부사장이 베이사이드PE 전무 출신이죠. 또 회생인가 결정이 나면서 지난해 12월 사임한 임지현 대표이사도 현 베이사이드PE 이사이자 지트리홀딩스 이사였던 인물입니다.

지티지웰니스는 안티에이징 관련 미용기기 제품을 판매하는 기업인데, 적자 누적과 유동성 부족으로 허덕이다 2021사업연도 감사보고서에서 의견거절을 받아 상장폐지 위기에 처하게 되는데, 전환사채의 주식전환으로 제우스3호조합이 전환사채 인수로 사실상 최대주주가 된 후 공동 대표이사로 영입된 사람이 임지현씨입니다. 김범준씨의 베이사이드PE는 사모펀드를 조성해 지티지웰니스 유상증자에 참여해 최대주주가 되려고 했는데, 이번에도 자금모집에 실패했는지 증자대금이 납입되지 않죠. 아마 베이사이드PE가 사모펀드의 GP를 맡고 실제 자금을 쏘는 LP들이 따로 있었을텐데요.

이때 지티지웰니스에 투자했던 곳이나 사람들의 정체가 심상치 않았습니다. 제우스3호 조합원 중 공진산업이란 회사의 대표는 임귀모씨인데, 공진산업개발 대표이사이면서 올해 감사의견 거절로 거래정지된 유가증권 상장사 국보의 사외이사였죠. 또 에이루트(전 제이스테판)의 대표이사를 지낸 서문동군씨, 서문동군씨가 대표이사인 시절 최대주주였던 최정임씨 등도 투자자 중에 있었습니다.

지티지웰니스는 지난해 5월 임시주주총회를 열어 박창용 이사를 선임했는데요. ㈜대건 대표이사와 세호로보트, 토필드, 글로밴스 등에서 이사를 지낸 분이었습니다. 세호로보트는 인터불스의 전신이고 인터불스의 후신이 바로 라임사태에 등장하는 스타모빌리티입니다. 서문동군씨가 이 회사 대표를 지내기도 했죠. 토필드는 코스닥 상장 후 2019년 필로시스생명과학에 인수되며 필로스시헬스케어로 바꾸었다가 2021년 피에이치씨, 올해 푸른소나무로 수 차례 상호변경이 이루어진 회사인데, 토필드의 최대주주가 글로밴스였고, 글로밴스의 최대주주가 최정임씨였습니다.  다른 주주로 글로불스와 서문동군씨가 있었죠.