한지붕 두가족 엑시온그룹, 그리고 새로운 인수세력

최대주주와의 주식매매거래에도 불구하고 국보와 클라우스홀딩스가 참여한 오션뉴웨이브신기술조합1호(이하 오션뉴웨이브1호)는 엑시온그룹의 최대주주가 되지 못했습니다. 조합원 일부가 탈퇴하면서 일부 주식이 이탈되었기 때문이죠. 하지만 최대주주 변경과 관계없이 경영권은 오션뉴웨이브1호에게 양도되었고, 지난해 3월 국보가 조합을 탈퇴하면서 엑시온그룹의 경영권은 국보로 넘어왔습니다.

최대주주인 아이에스네트워크는 특수관계인인 한영과학과 함께 19.33%의 지분을 유지했습니다. 국보는 9.06%의 지분과 경영권을 갖게 되었고 클라우스홀딩스는 7.42%의 지분을 확보했습니다. 국보와 클라우스는 M&A 동지였지만 특수관계로 묶이지는 않았습니다. 최대주주와 지배주주가 다른 조금은 이상한 소유구조가 된 것이죠.

곧바로 이사진이 새로 구성되었죠. 신규 선임된 이사는 국보의 대표이사이면서 무궁화금융그룹에서 케이리치투자운용 이사회의장과 무궁화캐피탈 사외이사, 천지인엠파트너스 대표이사를 역임한 박찬하씨를 비롯해, 제이앤케이인베스트먼트 대표이사 출신인 김보형씨, 리앤리파트너스 대표이사 이강현씨, 더원 C&C 부사장 이헌씨 등이었습니다. 박찬하씨와 이강현씨는 각자 대표이사에 취임했습니다.

국보와 클라우스홀딩스는 특수관계로 묶이지 않았지만, 엑시온그룹을 공동경영했던 것 같습니다.박찬하씨는 당연히 국보를 대표하는 이사였고, 김보형씨와 이강현씨는 클라우드홀딩스측의 이사였던 것으로 보이거든요. 이강현씨는 2020년 7월부터 2021년 1월까지 중앙첨단소재의 전신인 센트럴바이오의 대표이사를 지냈습니다. 당시 중앙첨단소재의 최대주주는 제이앤에스컴퍼니였고 직전 최대주주가 김보형씨가 대표이사를 지낸 제이엔케이인베스트먼트였습니다. 제이앤에스컴퍼니와 제이엔케이인베스트먼트는 사실상 경제공동체였을 겁니다. 이강현씨 전에 중앙첨단소재 대표이사를 지낸 서영우씨의 경우 제이앤에스컴퍼니와 제이엔케이인베스트먼트의 대표를 겸하고 있었죠.

클라우스홀딩스의 주인 최기보씨는 상지카일룸 대표였습니다. 상지카일룸은 중앙첨단소재의 주요 주주였죠. 최기보씨는 광무와 중앙첨단소재의 실질적인 주인으로 알려져 있었습니다. 김보형씨와 이강현씨가 무궁화신탁측이 아닌 클라우스홀딩스측의 이사로 볼 수 있는 정황입니다.

이강현씨는 중앙첨단소재 대표이사를 그만두고 얼마 후 이엔플러스 대표이사가 되고 동시에 바른전자(현 테크엘) 이사로도 선임됩니다. 바른전자는 과거 광무(바른테크놀로지)의 자회사였고, 같은 시기에 광무의 최대주주는 중앙첨단소재(센트럴바이오)였습니다.

김보형씨는 엑시온그룹 외에 투비소프트 사장을 역임했고 현재 지난달 회생절차 개시가 결정된 코스나인의 대표이사를 맡고 있습니다. 지난해 3월 감사에 선임된 최용식이라는 분이 있는데요. 이 분은 투비소프트 감사를 지낸 후 엑시온그룹으로 왔고 김보형씨와 함께 올해 8월 사임하고 코스나인 감사로 이동했습니다. 김보형씨와 꾸준히 행동을 같이 하고 있습니다.

또 이강현씨의 뒤를 이어 올해 3월까지 엑시온그룹 대표이사 중 한명이었던 이헌씨는 스포피드라는 비상장회사의 사외이사인데요. 스포피드는 광무가 단일 최대주주인 회사로 광무 대표이사 이상연씨가 대표를 겸하고 있는 곳입니다.

무궁화신탁측과 클라우스홀딩스측의 한지붕 두가족 경영이 그리 원활하지는 않았던 모양입니다. 오션뉴웨이브1호에서 탈퇴하면서 국보와 클라우스홀딩스가 주식을 나눠 가진 후 이강현씨가 박찬하씨와 함께 각자 대표이사로 선임되지만, 한달도 채우지 못하고 해임됩니다. 해임은 이사회 결의사항이죠. 그리고 국보 부회장인 김룡영씨가 경영지배인으로 선임됩니다. 경영지배인은 회사의 경영업무 전반을 수행하고 이사회를 주관하는 최상위 콘트럴 타워입니다.

두달 후에는 스포피드의 사외이사 이헌씨가 각자 대표이사로 선임되고 국보측인 박찬하씨가 대표이사에서 해임됩니다. 국보 부회장 김룡영씨도 해임되고 오광배라는 분이 새로운 경영지배인이 됩니다. 이분은 지난해 7월 코스닥 상장사 파멥신의 최대주주가 유콘파트너스로 바뀌면서 사내이사로 선임되었던 분인데, 유콘파트너스는 3개월만에 반대매매로 지분을 잃게 되죠. 오광배씨는 현재 엑시온그룹 사실상의 자회사 스타코링크의 대표이사를 맡고 있습니다.

유콘파트너스는 파멥신의 최대주주가 되는 시점에 엑시온그룹 인수에도 나섭니다. 175억원을 투입해 장외매수로 7.42%의 지분을 확보할 예정이었고, 경영참여도 선언합니다. 오광배씨가 엑시온그룹 경영지배인에 선임된 배경입니다. 유콘파트너스에 지분을 매각하기로 한 곳은 클라우스홀딩스였습니다.

유콘파트너스가 계약금과 중도금 70억원을 납입하고 잔금지급만 남겨놓았던 지난해 11월 클라우스홀딩스의 주인 최기보씨와 최씨의 또 다른 회사 토이랜드는 장내에서 엑시온그룹 매수에 나섭니다. 클라우스홀딩스가 유콘파트너스에 매각하기로 한 가격은 9133원이었고 최기보씨와 토이랜드의 장내 매수가격은 3000원대였습니다. 클라우스홀딩스 보유 주식에는 엄청난 경영권 프리미엄이 붙어 있었던 것이죠.

클라우스홀딩스가 엑시트에 나서면서 해임됐던 박찬하씨가 지난해 12월 대표이사로 복귀합니다. 3개월 후인 올해 2월 임시주주총회가 열리고 기존 이사 중 김보형씨와 김욱씨를 해임하고, 이승철 이노파이안 대표이사 등을 새로운 이사로 선임합니다.

유콘파트너스와 클라우스홀딩스는 임시주주총회를 개최일로부터 2개월 이내에 잔금 105억원을 지급하기로 했었습니다. 거래가 끝나기도 전에 경영권을 넘겨주기로 했던 것이죠. 일정대로라면 잔금은 올해 4월말 전에는 결제되어야 했습니다. 하지만 웬일인지 잔금지급은 이루어지지 않았습니다. 유콘파트너스의 보유주식은 아직도 잔금지급 전 70억원으로 확보한 76만여주(2.2%)에 불과합니다.

사실 유콘파트너스는 클라우스홀딩스로부터 구주를 매입하는 것과 별도로 엑시온그룹의 제3자배정 유상증자에 단독으로 참여해 240억원을 출자할 계획이었습니다. 박찬하씨가 이끄는 천지인엠파트너스가 지난해 5월 납입하기로 했던 유상증자인데, 배정대상자가 유콘파트너스로 바뀐 것이였죠. 유상증자 계획은 다른 주주그룹이 제기한 신주발행가처분 신청이 법원에 의해 인용되면서 지난해 9월 철회되었습니다. 유콘파트너스의 엑시온그룹 경영권 인수에 차질이 빚어진 셈이죠.

엑시온그룹은 국보와 클라우스홀딩스가 경영권을 잡은 후에 다른 주주그룹과 지속적으로 경영권 분쟁을 겪고 있었습니다. 이로 인해 각종 소송이 줄기차게 이어졌죠. 첫 분쟁의 상대는 코스닥 상장사 손오공을 인수한 임성진 회장이 이끄는 세력이었습니다. 임성진 회장은 지난해 6월 에이치투파트너스를 설립한 뒤 8월초 손오공 최대주주와 주식양수도계약을 체결했고 유콘파트너스가 엑시온그룹 인수를 위한 주식양수도계약과 신주인수계약을 체결하자 곧바로 신주발행금지 가처분신청을 제기했죠.

그런데 임성진씨 등은 지난해 2월 국보와 클라우스홀딩스가 엑시온그룹을 인수한 직후부터 경영권 분쟁을 일으켰습니다. 박찬하∙이강현씨 등으로 구성된 경영진과 그 배후를 보니 회사를 정상적으로 운영할 것 같지 않다는 이유였죠. 하지만 임성진씨 등이 주주제안으로 올린 이사선임 의안은 정관요건 불충족으로 폐기됩니다. 다만 감사를 선임하는데는 성공하죠. 그런데 이분이 최용식씨로 중앙첨단소재의 최대주주였던 제이엔케이인베스트먼트 대표를 지낸 김보형씨와 행보가 거의 일치한다는 그 분입니다.

좀 이상하죠? 임성진씨 등은 지난해 8월에도 다시 한번 주주총회에서 주주제안에 나서며 경영진 교체에 도전하지만 역시 패퇴합니다. 이때 주주들에게 보낸 의결권대리행사 권유문은 6개월 전과 똑같았습니다. 엑시온그룹은 임성진씨 등에 대해 ‘각자의 이익을 추구하는 여러 특정세력의 규합’이라고 규정했습니다. 그 세력에 왜 핵심이사인 김보형씨와 계속 같은 회사에 감사로 근무하는 최용식씨가 포함되어 있었던 걸까요?

신주발행이 취소되면서 유콘파트너스는 경영권 확보에 실패했고, 아마도 그 이유로 클라우스홀딩스에 잔금 지급을 하지 않은 것으로 짐작됩니다. 그런데 그럼에도 불구하고 유콘파트너스와 약속한 임시주주총회는 예정대로 열렸고, 현 엑시온그룹 최대주주인 이노파이안의 대표 이승철씨를 사내이사로 선임하는 안건이 통과되었죠.